要智取不要力搏,上药被指收购橄榄瓶

2019-10-24 01:02 来源:未知

铝道网】如果你走进了一个笼子,要么你尝试着适应它,要么你只能逃离它,作为个体几乎没有第三条路可走!不要妄想凭借个人一己之力试图打碎笼子,即便你是个很有魄力的改革家。 抛开上药集团令人看不清的所谓真相,大体上,上药集团副总裁葛剑秋的二度辞职,就是处于这种尴尬的“笼子困境”中。事实上,以外企瑞银背景进入上药的高管葛剑秋,自嘲是上药集团“平静波浪中少有扑腾的那条鱼”,但他显然低估了上药集团的盘根错节的利益关系。作为上药集团负责兼并收购的副总裁,葛在上药近两年快速扩张中扮演着重要角色,尤其是在推动收购中信医药中表现突出。但也正是因为中信收购案完成后,他遭到上药内部高管举报“溢价过高”指责。纷争被媒体曝光后,葛剑秋与上药内部的国企派系不和一事,被捅破了“这层窗户纸”。对于再度宣布辞职,葛剑秋在接受媒体采访时表示:离开原因是上药内部体制不会因为一个人而改变,与“上药国企作风不和”,较终自愿辞职是其的必然结局。 事实上,一个组织的诞生,必定诞生组织成员利益,也就是我们常说的利益格局。大体上,变革这个既定的利益格局,等同于“谁动了我的奶酪”。一般来说,奶酪对于组织成员越重要,组织成员就越想抓住它。因此,国有企业的变革,本质上是一场利益博弈。事实上,2009年3月离开外资投行瑞银加入上药的葛剑秋,也许较初没能想到:整体上市后的新上药内部仍有如此多的国企“旧习”让其难以适应。作为一家老国企,上海医药内部关系太过复杂,从上到下的体系,原有惯性太过顽固。如果企业体制不变,仅仅凭借个人或者小团体的能力,不仅回天乏术甚至成为体制牺牲品。从这个角度来说,葛剑秋二度辞职可谓上药内部矛盾“牺牲品”。 这也是为什么国企选择完美型的唐僧做管理者,而不是选择力量型的孙悟空的原因:唐僧至少可以稳当当地维持日常运营,相反,力量型的孙悟空来个大闹天宫局面将不可收拾。 葛剑秋的二度辞职,等同于“空雨衣”——汉迪用一件无人穿的空雨衣,比喻现代大型组织中管理者为了管理角色而不得不牺牲个性——葛剑秋没有选择牺牲个性,而是选择了离开组织。 事实上,一般来说,组织里有四类人:平衡者损益者。这其中,对于国有企业来说,其实多数人都是搭便车者,换言之,国有企业组织变革的实质,本质上就是改变搭便车者的利益,将搭便车者从获益者变成损益者。我们不难想见,曾经的“获益者”玩了命的反对变革,维护旧有格局,也就不难理解了。事实上,得罪多数搭便车者的改革,要比不改革或不去得罪搭便车者利益,风险要大得多。虽然许多人知道不改革的风险,远大于改革可能带来的风险,但由于众所周知的制度原因以及中国特殊市场环境下,国企不改革或关门倒闭的风险,要比我们想象中的要小得多。 当然,这并不是鼓吹国企不改革,而是改革需要一种智慧而非力量。 “邓小平智慧”有一个特点,就是:在“不动他人奶酪”的情况下,实现社会整体效益的增加!事实上,邓小平鼓励一部分人先富起来——包括了靠双手吃饭的农民以及小商小贩等——但却并没有减少或剥夺譬如公务员或知识者收益,所以曾经才有了“造原子弹的不如煮茶叶蛋的”酸溜溜的流行语。 不过,也仅仅是酸溜溜而已。相反,假如农民或小商贩的收益,是以知识分子收益的减少为代价,将会不可避免地引发社会政局的剧烈动荡。某种程度上,中国社会大环境与国企内部小环境,其实大同小异,只有量的差异,没有质的区别,都存在着绩效不高以及劣币驱逐良币等现象。因此,清晰区分组织内部人员利益层次与结构的不同,而不是笼统的口号式的谈论组织变革,才是国企变革的正解!换言之,中国社会以及国企变革已经进入水区,相反,早年大刀阔斧式的魄力型改革家,已经不能适应新形势需要。 用当下流行的说法,邓小平智慧是一种“非零和博弈”:一方的收益,并不是另一方的损失。靠前,我们只有清晰区分组织内部阶层收益的不同,才会知道组织变革中哪些人获得收益、而又动了哪些人的奶酪?第二,我们本着“先易后难,先点后面”的变革次序,从微小的不起眼的小角度或小问题入手,如同杠杆原理一样,才是较智慧、较省力的组织变革;像邓小平智慧一样,没有激怒其他利益者,反而激发了一向清高的知识分子赚钱的欲望;第三,我们即便是对于利益或权力较密切的相关者,也不需要大刀阔斧剥夺他们的利益,像邓小平智慧一样,虚设了“中顾委”莫名其妙的结构,就轻松地解除了老朽者的权力。 较后,个体永远不要与组织为敌,相反,个体使用智慧而非力量,才能推动组织这个积重难返的怪物。在中国特殊国情下生存的企业,无论国企还是民企,变革的技巧概莫如此。

最近上海医药陷入“利益输送,国资流失”的舆论漩涡中。其实,自从去年上海医药围绕市场并购和登陆H股以来,一直风波不断。

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在上海医药收购中信医药案中,35.69亿元的交易对价,对应的净资产溢价2.7倍,对应的PE为25倍,中信医药是否被高估成为市场人士关注的焦点。

9月14日,记者获得的一份关于这起并购案的评估报告称,25倍的PE价格的确较高,从目前掌握的企业间收购案例来看,10-15倍属于合理报价。从企业间正常的收购价值来计算,中信医药的价值应该是在30亿元左右,这样看来,中信医药或被高估5.69亿元。

自2010年末以来,上海医药大手笔不断,先是收购中信医药挺进华北,而后在H股上市成功,成为首家在A+H股上市的医药企业,同时上药在企业经营和高管管理上多有市场化举措,一时间成为最耀眼的医药明星。但近期两封投至上海国资委的“举报信”将上海医药推向了舆论漩涡。

举报风波

据知情人士透露,今年5月两封署名为“竞标对手”与“上药内部职工”的举报信直接被投至上海国资委、纪委以及发改委。举报信都指向今年年初由上药副总裁葛剑秋主导的收购中信医药事件,葛剑秋为新上药主管战略及投资并购的副总裁。举报信称“上海医药对中信医药的收购溢价PE倍数达25倍,定价之高,有国有资产流失之嫌。”

随后有关单位介入上药并购中信案,细查并购细节及资金往来,6月底,葛剑秋向上药递交了辞职报告。

葛剑秋是个“外来的和尚”,此前供职于外资投行瑞银,与上药集团董事长吕明方结识于1996年上实控股香港上市时,彼此投契。在吕明方的邀请下,2009年3月他离开瑞银加入上药,任上药集团助理总裁。葛剑秋在上药主要负责重组、并购以及H股上市工作。

在进入上药以后,葛剑秋大展拳脚,成为吕明方器重的左膀右臂,也是新上药“改革派”原动力所在。在其进入上药半年后即出炉了一份“三合一”的重大重组方案,新上药吸收合并上实旗下另外2家A股上市公司,上实集团和上药集团的医药资产实现整体上市。这份重组方案涉及4家上市公司,既有A股,也有H股,被誉为上海国资重组经典案例。葛剑秋是这一方案的设计者和操刀者。随后为募集并购资金上药又启动了在H股上市。2011年5月20日,上药获准在香港联交所主板挂牌上市,成为内地首家A+H股大型医药上市公司。

上药陷举报门:25倍PE并购中信医药涉“国资流失”,业内人士称高估5.69亿。

北京一家药企老总称,中信医药连自己的物流系统都没有,不过是一个花架子。

并购中信

并购中信医药只是这一系列并购案中的一起普通案例,只因为其数额巨大才引人注目。举报信中另外一个主角——被指为高溢价并购的中信医药原名为中信海南医药实业公司,1993年成立于海南省海口市。主营业务是代理国内外医药产品,面向北京等大城市的大中型医院进行药品直销业务,目前中信医药在全国范围内控股多家有经销资格的医药批发、零售企业,参股两家中药、生物制品生产厂家;与200多个药品生产厂家有分销合作关系,经销品种2000余种;与600多家大医院建立了供求关系。

中信医药经过多年经营,与北京一些著名连锁店和医药公司建立了合作关系,形成了自有的销售渠道,在北京众多的医药公司中,中信医药在北京的医药分销市场排名第三,北京自身的市场容量巨大,集中了全国最多、最优质的医疗资源,加上中央各直属机关的工作人员都在北京,市场规模比上海更大。北京具有其他城市不可比拟的辐射能力,有着辐射华北地区的效果。因此中信医药在华北医药市场的地位举足轻重。

另外,目前的北京医药流通市场还是一个演进中的市场,处于分散竞争的状态,医药批发企业超过200家,即便是实力雄厚的北药集团,至2010年年底在北京市场商业流通方面的销售额为120亿元,仅占该市场的20%多。这给后来者进入北京以相当大的想象空间。通过并购实现快速进入北京市场成为众多医药流通企业的优先选择。

中信医药原来由中信集团100%控股,从2006年开始,外资股东开始进入,最后全部股份完全过让给了北极光投资、百奥维达中国基金、礼来亚洲风险基金和NEA基金等国外资本。其历程为,2007年外方CHS(ChinaHealthSystemLtd.,注册于开曼群岛的一家外资公司)持股69%,中信集团持股31%,2010年7月,外方CHS持股变更为100%。

据投资中国(chinaventure)的数据,2006年12月,百奥维达出资860万美元获得中信医药的69%的股权,此次交易得到中国商务部的批准。当时的美元汇率为7.79,换算为人民币为6699.4万元。上药完全收购中信医药耗资35.68亿元,通过折算,其69%的股权对应资金为24.63亿元,也就是说4年左右的时间百奥维达投资获得36.76倍的收益。

百奥维达全名百奥维达创业投资公司,创立于2000年,其创始人杨志在武汉大学获得病毒学的学士学位;于1982年作为CUSBEA(中美生物科学教育合作计划)的第一批学生中的一员赴美,并获得哈佛大学微生物学硕士和分子生物学博士学位。杨志曾任洛克菲勒大学高级副研究员和讲师。1997年,杨志开始在中国生命科学和医疗保健领域从事投资活动。他曾在汉鼎亚太(H&QAsiaPacific)基金投资的一家中国生物技术公司赛诺金担任执行副总裁,在任期间为公司完成多项重要并购。2000年,杨志博士在国外创立百奥维达资本并负责项目投资,该基金共投资了12家公司(三家创始人为诺贝尔奖获得者),其中5家实现IPO,2家通过并购退出。这一基金由国际金融公司发起,聚集了欧美和亚洲多家专业金融机构。

北极光创投基金成立于2004年,资本来源于多个公益金、基金会、养老基金、联合基金,以及美国、欧洲和亚洲的个体投资人。美国创投NEA,是北极光的战略合作伙伴。其创始人邓锋1986获得了清华大学电子工程学专业的学士和硕士学位,而后赴美留学,先后获得了南加州大学计算机工程专业工学硕士学位,和宾西法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。此后一直从事计算机、通讯和数据网络产业的技术和管理工作。1997年发起创立了NetScreen技术公司,任公司工程副总裁、首席策略官和董事会成员。NetScreen于2001年在纳斯达克成功上市,后于2004年被Juniper网络以42亿美元收购。2004年创立北极光创投。

颐投资NewEnterpriseAssociates是美国著名风险投资公司,成立于1978年,NEA中国的董事总经理蒋晓冬2005年加入该基金,加入NEA之前,他在美国硅谷一家新能源企业从事市场营销和业务拓广工作。蒋晓冬在接受《浙商》访谈时表示,NEA投资中信药业获得的回报大于10倍。

礼来亚洲风险投资基金由美国制药企业礼来公司于2007年11月在上海成立。

而上药方面此次并购的操刀者葛剑秋同样来自于外资投行瑞银。

葛剑秋,1970年8月出生。2010年3月起加盟上药集团,担任副总裁,哥伦比亚大学法学院法学硕士,华东政法法学学士,曾担任上海实业联合集团股份有限公司的董事会秘书,国浩律师集团事务所合伙人,法国巴黎银行上海代表处高级副总裁,UBSAG上海代表处执行董事兼负责人,上药集团助理总裁。

CHS曾在2010年下半年启动香港红筹上市,但随着上药的入主,CHS自动进入上海医药发行H股的计划中,因此不再考虑单独上市。2011年1月,上海医药以35.69亿元收购中信医药,此前上药在北京市场毫无根基,因此收购中信医药对于志在进入北京市场的上药来说意义重大。

截至购买日,CHS的净资产账面值为10.39亿元,净资产公允价值为13.23亿元。该交易35.69亿元的交易对价相对于净资产值溢价2.7倍。而此前,由新上药从上药集团手中收购抗生素业务新亚药业96.9%和新华康医药100%,收购价相对标的物的净资产值溢价只有1.77倍。

另据上海医药半年报数据显示,CHS上半年净利润8915万元,同比增长30%。据此计算,CHS2010年的净利润约为1.4亿元,上海医药给出的收购价PE值约为25倍。25倍的并购溢价创下了医药行业并购市场的新高,业界因此一片哗然。

对于这次并购,部分业内人士认为虽然并购价格创下新高,但是也有其合理性,兴业证券(15.00,0.17,1.15%)分析师王晞认为:“这是一次市场行为,买卖双方情愿,也通过了各自的董事会,不是谁想卖就能卖的,打个比方,菜市场上的老母鸡能下蛋,有好多家要争着买,价格因此也就高了。”

对于中信的高溢价问题,上海医药的证券代表说,在市场中,有人对这个价觉得高,但是有人还以为它便宜,对于中信的看法不一样,自然很难评判其高低。

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